Kisruh Managemen PT Berau Coal Energy Tbk Akibat Akuisisi Asia Resources Mineral Plc

Rencana Akuisisi Asia Resources Mineral Plc, induk perusahaan tambang PT Berau Coal Energy Tbk bakal makin pelik. Meski konglomerat asal Inggris, Nathaniel Rothschild menyatakan mundur dari persaingan akuisisi, namun adanya masalah manajemen Berau membuat Asia Resources terpaksa meminta penghentian perdagangan saham perseroan.

Seperti diketahui, Direktur Utama Berau Coal, Amir Sambodo mencabut surat pengunduran dirinya dari jabatan sebagai Dirut yang telah disampaikan pada 25 Maret 2015 di London. "Saya telah mencabut surat pengunduran diri saya sebagai Direktur Utama khususnya di PT Berau Coal Energy Tbk. dan PT Berau Coal yang telah saya tandatangani pada 25 Maret 2015 di London," ungkapnya dalam keterbukaan informasi di PT Bursa Efek Indonesia, Selasa (19/5).

Pencabutan surat pengunduran diri tersebut dilakukan pada 4 Mei 2015 dan ditegaskan pada 15 Mei 2015 kepada pemegang saham Berau Coal. Pencabutan dilakukan oleh pengacara Amir Sambodo, yakni Dani Indrawan. Atas dasar hal tersebut, Sean Wade, Head of Investor Relations and Group Communications menyatakan pihaknya telah meminta agar otoritas bursa Inggris menghentikan sementara perdagangan saham Perseroan. Suspensi telah dilakukan sejak 22 Mei 2015.

“Perusahaan terus mengambil semua langkah yang wajar untuk menjaga dan mendapatkan kembali kontrol atas prosedur, sistem dan kontrol perseroan dalam kaitannya dengan PT Berau Coal Energy Tbk dan sisa kepemilikan dari Asia Resources Grup yang dikendalikan oleh PT Berau,” jelasnya dalam keterangan resmi, dikutip Senin (25/5).

Namun demikian, berdasarkan kemampuan perusahaan untuk menerima informasi yang akurat dalam kaitannya dengan PT Berau dan anak usaha yang dikendalikan, Asia Resources menyatakan tengah mengutamakan kepastian bahwa semua kewajibannya sesuai dengan peraturan otoritas bursa. “Oleh karena itu, perseroan percaya bahwa suspensi perdagangan saham Asia Resources bakal dilakukan sampai saat pemulihan perdagangan saham telah disetujui oleh otoritas bursa saham Inggris,” tulis Sean.

Sean menambahkan, hal ini mungkin memerlukan informasi yang lebih lanjut dari PT Berau. Hal itu didasarkan melalui sistem, prosedur dan kontrol atas PT Berau jika telah diperoleh kembali oleh Asia Resources. Lebih lanjut, perusahaan juga mengumumkan bahwa telah memulai proses hukum di Pengadilan Tinggi terhadap Amir Sambodo, selaku mantan CEO Perusahaan, dan mantan Presiden Direktur PT Berau.

“Klaim utama terhadap Amir Sambodo berhubungan dengan pelanggaran berbagai kesepakatan yang ditandatanganinya dalam kaitan dengan pengunduran dirinya,” ungkap Sean. Dia menyatakan pihaknya mengalami kerugian selama Amir Sambodo masih memegang jabatan sebagai direktur atau pejabat, serta masih tersangkut dalam urusan PT Berau dan anak perusahaan. Selain itu juga karena Amir mengungkapkan informasi rahasia Asia Resoureces, PT Berau dan anak perusahaan lainnya.

Seperti diketahui, beberapa konglomerasi baik dari dalam negeri maupun luar negeri sempat menyatakan ketertarikan untuk mencaplok Asia Resources. Grup Sinarmas dan konglomerasi asal Inggris, Rothschild sempat menyatakan akan mengakuisisi perusahaan tersebut.  Untuk diketahui, Asia Resources sebelumnya bernama Bumi Plc. Perusahaan tersebut merupakan kendaraan investasi Nathaniel Rothschild saat memiliki saham Grup Bakrie di sektor tambang pada akhir Juni 2011.

Pada perjalannya, Grup Bakrie dan Rothschild pecah kongsi dan memutuskan untuk berpisah. Grup Bakrie berpisah dan mencabut kepemilikan saham Bumi Plc dari Asia Resources. Sejak itu, Asia Resources hanya memiliki Berau Coal sebagai tambang batubara. Kini, Grup Sinarmas diketahui berkeinginan untuk mencaplok Asia Resources melalui penawaran pembelian saham oleh perusahaan investasi, Asia Coal Energy Ventures Ltd (ACE) dan Argyle Street Management Limited.

Bahkan, Hary Tanoe pun ikut mendukung rencana Grup Sinarmas untuk mengambil alih Asia Resources. Melalui perusahaan investasi, HT Investment Development Limited., Hary Tanoe mendukung rencana Asia Coal Energy Ventures Limited (ACE) untuk mengakuisisi induk usaha Berau Coal itu. HT Investment juga menyatakan bakal menolak setiap resolusi yang bisa mencegah atau menghalangi disahkannya proposal yang sudah lebih dulu diajukan oleh Grup Sinarmas. Untuk diketahui saat ini, HT Investment telah memiliki 3 juta saham biasa di ARMS.

Namun, pada akhirnya Rothschild menyatakan mundur dari arena pertarungan akuisisi. Dalam keterangan resminya melalui NR Holdings Limited yang dikutip Senin (25/5), Rothschild menyatakan tidak memiliki intensi untuk mengajukan penawaran lebih lanjut kepada Asia Resources. Manajemen perusahaan batu bara, PT Berau Coal Energy Tbk menyatakan bahwa pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) perseroan yang dilangsungkan oleh mantan direkturnya pada 30 April 2015 adalah melanggar hukum.

Head Legal and Corporate Secretary Berau Coal, Ari Ahmad Effendi menyatakan RUPSLB yang telah dilakukan mantan Direktur Paul Jeremy Martin Fenby dan mantan Direktur John Keith Downham tersebut digelar tanpa pemberitahuan atau ilegal. “Telah terjadi pelanggaran dan perbuatan melawan hukum terjadinya pelaksanaan RUPSLB PT Berau Coal Energy Tbk yang telah dilakukan sendiri tanpa pemberitahuan dan pelaksanaan oleh perseroan,” katanya dalam keterangan resmi kepada Bursa Efek Indonesia, Rabu (6/5).

Dia menjelaskan, perseroan yang dihadiri oleh direksi, komisaris, dan corporate secretary telah melakukan rapat dengar pendapat dengan PT Bursa Efek Indonesia pada 24 April 2015, yang telah menyampaikan laporan mengenai beberapa hal atas jalannya perseroan, serta termasuk persoalan cacat hukum atas usulan akan dilaksanakannya RUPSLB pada 30 April 2015. “Berkenaan dengan hal yang sama, perseroan telah melakukan konsultasi dengan Otoritas Jasa Keuangan untuk menyampaikan laporan mengenai beberapa hal serta persoalan cacat hukum atas usulan dilaksanakan RUPSLB,” kata Ari.

Ari menjelaskan, Keith dan Paul telah tertangkap tangan oleh tim penindakan imigrasi dan tengah dalam proses penyidikan. Menurutnya, mereka tidak memiliki izin dalam rencana penggunaan tenaga kerja asing (RPTKA), ijin menggunakan tenaga kerja asing (IMTA), dan KITAS yang berlaku.

Tindakan Keith dan Paul telah melanggar UU Nomor 13 Tahun 2013 tentang Ketenagakerjaan, Peraturan Presiden Nomor 72 Tahun 2014 tentang Penggunaan Tenaga Kerja Asing serta Pelaksanaan Pendidikan dan Pelatihan Tenaga Kerja Pendamping, serta UU Nomor 6 Tahun 2011 mengenai Keimigrasian.

“Pengangkatan mereka sebagai direktur telah dibatalkan berdasarkan pasal 95 Undang Undang Perseroan Terbatas dan pasal 14 Anggaran Dasar perseroan. Berdasarkan pasal 95 tersebut, maka jabatan Keith dan Paul dinyatakan batal karena hukum,” ungkap Ari. Lebih lanjut, selain pasal 95 tersebut, berdasarkan pasal 14 ayat 3 jo pasal 14 ayat 15 Anggaran Dasar perseroan, maka jabatan direktur Keith dan Paul dikatakan berakhir jika tidak memenuhi persyaratan perundang-undangan, dan dilarang menjadi anggota direksi karena ketentuan yang berlaku.

Dia menjelaskan, perseroan telah membatalkan rencana penggunaan tenaga kerja dan pencabutan sponsor kepada Keith dan Paul. Sementara itu Bupati Berau dan kantor ketenagakerja di Berau juga telah merekomendasikan pencabutan IMTA atas nama Keith dan Paul. "Oleh karena itu, secara hukum Keith dan Paul secara hukum tidak berwenang dan tidak berkuasa melakukan tindakan hukum atas nama perseroan apalagi menandatangani dan melaksanakan RUPS tanpa memberitahu kepada perseroan," ujarnya.

Perseroan, lanjut Ari, mengantisipasi bahwa di kemudian hari akan terjadi dualisme kepemimpinan dan kemungkinan akan ada konflik di antara dua kubu tersebut yang akan berakibat terhambatnya jalannya perseroan.